Решаем вместе
Ответы по ВЭД
Относится ли торговля транзитным путем к обычному экспортно-импортному агентству? В чем существенные различия их ключевых правовых свойств?
сложности с соблюдением требований.
быстрая очистка и безопасность платежей.
Я руководитель средне-малого предприятия по экспортно-импортной торговле с основным направлением в экспорт строительных материалов на Юго-Восточную Азию, расположенного в Шанхае. На прошлой неделе я только что заключил заказ на торговлю транзитным путем: закупить керамическую плитку в Фошане (Китай), отправить через порт Кланг в Малайзии транзитным путем в Лос-Анджелес (США).
Раньше мы всегда проводили обычные экспортные операции через экспортно-импортное агентство, но на этот момент наш перевозчик предупредил меня, что торговля транзитным путем и агентство — это совершенно разные вещи. Но некоторые этапы в процессе получения и платежа валюты очень похожи на агентскую модель, и я совершенно запутался! Вчера ночью я сидел до двух часов утра, изучая материалы отрасли, и стало еще больше запутанно: кто-то говорит, что торговля транзитным путем относится к категории особого агентства, а кто-то утверждает, что их правовой статус совершенно разный.
Если я применю прежнюю агентскую модель, не вызовет ли это риски некомплаенса таможни? Или даже повлияет на право нашего предприятия на дальнейшую экспортную вычетку? Я сейчас в ужасе и просто хочу разобраться: относится ли торговля транзитным путем к агентству? В чем существенные различия с обычным экспортно-импортным агентством?
Michael ZhangСтаж работы：6Оценка клиентов：5.0
Эксперт по таможенному оформлению и комплаенсуНачать чат
Сначала нужно разобраться в распространенном заблуждении отрасли: многие средне-малые предприятия по экспортно-импортной торговле ошибочно считают，что торговля транзитным путем относится к категории особого экспортно-импортного агентства，но на самом деле между ними есть существенные различия в правовом статусе. При экспортно-импортном агентстве доверенный человек осуществляет торговлю от имени заказчика，все риски и выгоды переходят к заказчику，а при торговле транзитным путем предприятие выступает как независимый субъект торговли，самостоятельно несет риски права собственности на товары，финансовые риски и риски некомплаенса.
Если ошибочно применить агентскую модель к торговле транзитным путем，возникнут цепные негативные последствия: во-первых，возникнет путаница в вопросе права собственности на товары，при оценке стоимости таможней операция будет признана "ложным указанием торгового режима"，что вызовет задержку груза，накопление дополнительных расходов (тарифы за задержку в порту，хранение) в размере 5-10% от стоимости груза за 7-10 дней，во-вторых，при операции с валютой банк признает "некомплаенс при получении и платеже валюты"，что приведет к блокировке счета，а также повлияет на устойчивость права предприятия на экспортную вычетку.
Меры по изоляции физических рисков: на стадии заключения договора необходимо четко указать себя как основного субъекта торговли транзитным путем，а не как агентства，все документы (консигнация，счет，упаковочный лист) выдаются от своего имени，исключая упоминание слова "агентство"，одновременно открыть специальный счет для операций по торговле транзитным путем，полностью изолировать средства транзитной торговли от средств обычных агентских операций.
Эксклюзивный совет по ограничению потерь: если вы уже применяли агентскую модель，немедленно подайте в таможню Заявление о исправлении торгового режима，одновременно поручите профессиональному экспортно-импортному агентству провести регистрацию операций по торговле транзитным путем в соответствии с нормативами，чтобы максимально снизить риски штрафов.
Evelyn LiСтаж работы：3Оценка клиентов：5.0
Руководитель по трансграничному комплаенсуНачать чат
С точки зрения таможенной декларации, торговля транзитным путем и экспортно-импортное агентство имеют совершенно разные логики декларации. Для торговли транзитным путем нужно указать в столбце "торговый режим" код "товары в транзите (0130)", а также предоставить договор о транзите, соглашение о хранении в транзитном порту, третий консигнацию и другие документы; а для экспортно-импортного агентства декларируется код "обычная торговля (0110)" или "экспорт/импорт через агентство (0214/0224)", с предоставлением агентского соглашения, документов заказчика.
Если ошибочно декларировать торговлю транзитным путем как агентскую операцию, система таможни вызовет предупреждение о "несовпадении торгового режима с документами", после чего начнется ручная проверка, и если не удастся представить доказательства, операция будет признана ложной декларацией, что приведет к задержке груза.
Victor SunСтаж работы：5Оценка клиентов：5.0
Менеджер по управлению торговыми рискамиНачать чат
С точки зрения контроля права собственности на товары, между торговлей транзитным путем и экспортно-импортным агентством есть существенные различия. При экспортно-импортном агентстве право собственности на товары принадлежит заказчику, все операции с грузом проводятся по указанию заказчика; а при торговле транзитным путем право собственности на товары находится у субъекта транзитной торговли на всем пути следования, необходимо в договоре четко указать положения о контроле права собственности в транзитном порту, чтобы избежать споров о правах собственности.
Если ошибочно применить агентскую модель, возникнет путаница в вопросе права собственности, и при возникновении проблемы покупатель из другой страны обратится напрямую к заказчику, а субъект транзитной торговли не сможет оправдываться статусом агента и будет вынужден нести всю ответственность за возмещение убытков.
Lucas LiuСтаж работы：8Оценка клиентов：5.0
Старший операционный консультантНачать чат
С точки зрения международного налогообложения, торговля транзитным путем не относится к экспортно-импортному агентству, и их налоговые обработки существенно различаются. При экспортно-импортном агентстве основной налоговый момент — удержание и перечисление налогов по поручению, агентство получает только агентское вознаграждение и уплачивает НДС; а при торговле транзитным путем основной налоговый момент — налогообложение разницы в ценах транзитной торговли, субъект транзитной торговли должен уплачивать налог на прибыль предприятия с разницы в ценах, одновременно учитывая риски удержания налога на источнике в транзитном порту.
Если ошибочно обработать торговлю транзитным путем как агентскую операцию, налоговая служба признает "скрытие трансграничной прибыли", что приведет к уплате дополнительных налогов и штрафов, а также к проверке в рамках проекта BEPS.
Andy GuoСтаж работы：3Оценка клиентов：5.0
Эксперт по управлению цепями поставокНачать чат
С точки зрения валютных операций, торговля транзитным путем и экспортно-импортное агентство имеют совершенно разные требования регулятора. При торговле транзитным путем операции по получению и платежу валюты должны соответствовать требованию "совпадение субъекта доходов и расходов, соответствие движения товаров и потоков средств", необходимо предоставить договор о транзитной торговле, консигнацию, счет и другие документы; а при экспортно-импортном агентстве операции по получению и платежу валюты проводятся по указанию заказчика, с предоставлением агентского соглашения, указаний заказчика о платежах.
Если ошибочно применить агентскую модель к транзитной торговле, банк вызовет предупреждение о "несовпадении потока средств и движения товаров", приостановит права на трансграничные валютные операции, а в тяжелых случаях включит предприятие в "список внимания".
Grace WangСтаж работы：10Оценка клиентов：5.0
Старший консультант по внешней торговлеНачать чат
С точки зрения договорного права, торговля транзитным путем и экспортно-импортное агентство имеют разные субъекты договоров, права и обязанности. Договор на транзитную торговлю заключается между субъектом транзитной торговли и поставщиком сверху, покупателем снизу соответственно, субъект транзитной торговли несет права и обязанности продавца и покупателя одновременно; а договор агентства заключается между заказчиком, агентством и третьим лицом, агентство несет только агентские обязанности, не несет рисков торговли.
Если ошибочно заключить договор по агентской модели для транзитной торговли, при возникновении проблем с качеством товаров или задержкой поставки покупатель снизу обратится напрямую к заказчику, а субъект транзитной торговли не сможет оправдываться статусом агента и будет вынужден нести всю ответственность за возмещение убытков. Кроме того, в договоре на транзитную торговлю необходимо четко указать положения о контроле права собственности в транзитном порту, чего нет в агентском договоре.
Daniel XuСтаж работы：10Оценка клиентов：5.0
Директор по экспортно-импортным операциямНачать чат
С точки зрения экспортной вычетки, торговля транзитным путем не относится к экспортно-импортному агентству, и их права на вычетку, требования к документам совершенно разные. При агентской модели экспортно-импортного агентства товары, соответствующие требованиям, могут претендовать на экспортную вычетку, необходимо предоставить агентское соглашение, таможенную декларацию, счет на поступление и другие документы; а товары по транзитной торговле фактически не вывозятся за границу (только транзит), не соответствуют требованию "вывоза за границу" для экспортной вычетки и не могут претендовать на нее.
Если ошибочно декларировать транзитную торговлю по агентской модели для получения вычетки, налоговая служба проведет проверку с требованием предоставить доказательство фактического вывоза товаров за границу, и если не удастся это сделать, операция будет признана обманом при получении экспортной вычетки, придется вернуть уже полученные средства, кроме того, грозят штрафы, а в тяжелых случаях приостановка права на экспортную вычетку на срок от 6 месяцев и более. Кроме того, соответствующие документы по транзитной торговле должны архивироваться отдельно, изолированно от документов обычных экспортных агентских операций, чтобы не повлиять на проверку вычетки при дальнейших агентских операциях.
Linda GaoСтаж работы：7Оценка клиентов：5.0
Руководитель по документацииНачать чат
С точки зрения структуры цепочки поставок, торговля транзитным путем и экспортно-импортное агентство имеют разные позиции и структуру затрат. Экспортно-импортное агентство является узлом услуг в цепочке поставок, затраты ограничены агентским вознаграждением; а субъект транзитной торговли является узлом торговли в цепочке поставок, несет затраты на закупку товаров, транзит, хранение, а прибыль получает из разницы в ценах транзитной торговли.
Если ошибочно включить транзитную торговлю в структуру агентской цепочки поставок, произойдет ошибка в расчете затрат, что повлияет на анализ прибыли предприятия и оптимизацию цепочки поставок. Кроме того, при планировании цепочки поставок для транзитной торговли необходимо учитывать эффективность логистики транзитного порта, политику таможенных пошлин, чего нет при агентской модели.