Решаем вместе
Ответы по ВЭД
Какие являются ключевые критерии разграничения и практические различия между ентрепотной и транзитной торговлей?
сложности с соблюдением требований.
быстрая очистка и безопасность платежей.
Я руководитель компании, специализирующейся на трансграничной торговле с Юго-Восточной Азией. В прошлом месяце партия товаров, купленных в Таиланде и направленных в Германию, была классифицирована таможней Гонконга как транзитная, а не ентрепотная торговля по представленным нами документам.
Из-за этого товар был задержан в транзитном порту, мы понесли расходы на задержку товара в порту и контейнера на сумму около 80 000 юаней, опоздали с поставкой клиенту и выплатили штраф в размере 12% от стоимости контракта. Теперь я так беспокоюсь, что не сплю уже несколько дней. У меня есть еще три похожих заказа для выполнения, и я хочу узнать, как точно определить сущность ентрепотной торговли?
Например, есть ли четкие практические критерии разграничения с точки зрения логистического пути, перехода права собственности на товары и документов для валютных расчетов? Кроме того, в чем основное различие между ентрепотной торговлей и перепродажей товаров из Шанхайской таможенной зоны особого режима, которую мы осуществляли ранее? Я очень боюсь снова попасть в неприятную ситуацию!
Michael ZhangСтаж работы：6Оценка клиентов：5.0
Эксперт по таможенному оформлению и комплаенсуНачать чат
В настоящее время существует три основных ошибки при определении ентрепотной торговли в отрасли: первая — ошибочное классифицирование прямой транзита как ентрепотной торговли с игнорированием ключевого момента перехода права собственности на товары，вторая — отождествление перепродажи товаров из таможенного склада особого режима с ентрепотной торговлей，что приводит к смешению правил обращения с правами собственности на товары внутри и за пределами страны，третья — определение сущности торговли только по логистическому пути без учета соответствия документов и валютных расчетов.
При попадании в одну из этих ошибок сначала возникают возражения таможни при проверке документов，товар может быть задержан в порту или даже конфискован，что приводит к дополнительным расходам на задержку контейнера и товара в порту，далее может быть инициирована проверка валютных расчетов органом валютного контроля，что приведет к временному блокированию счета и нарушению оборота средств при осуществлении последующих трансграничных операций，в тяжелых случаях операция может быть классифицирована как фиктивная торговля，что приведет к проверке налоговыми органами и административным санкциям.
Для снижения физических рисков нужно сосредоточиться на трех ключевых направлениях: первое — документы，подтверждающие переход права собственности на товары: необходимо иметь документы на переуступку права по коносаменту из транзитного порта，а также независимые договоры купли-продажи между продавцом и покупателем，которые подтверждают переход права собственности на товары на этапе транзита，второе — независимость логистического пути: в транзитном порту необходимо произвести разгрузку контейнера и замену коносамента，а не осуществить прямой транзит，третье — соответствие документов между собой: субъекты сделки в договоре купли-продажи，коммерческой инвойсе и коносаменте должны полностью совпадать.
Эксклюзивные рекомендации по минимизации убытков: за 7–10 дней до осуществления операции подать запрос на предварительную классификацию товаров и определение сущности операции в таможню，сохранить электронные и бумажные копии всех документов，а также заключить договор с профессиональной агентской компанией на гарантию соответствия требованиям законодательства，чтобы в случае возникновения возражений можно было быстро запустить процедуру обжалования и ограничить убытки до 5% от стоимости отдельной операции.
Andy GuoСтаж работы：3Оценка клиентов：5.0
Эксперт по управлению цепями поставокНачать чат
С точки зрения определения стоимости товаров и сущности операции таможней, для признания операции как ентрепотной торговли необходимо выполнить три ключевые условия: первое — товары не входят в таможенную территорию Китая (кроме зон под таможенным контролем); второе — предприятие фактически приобретает право собственности на товары и осуществляет их перепродажу на этапе транзита; третье — соответствующие документы (договор купли-продажи, коммерческая инвойс, коносамент и др.) должны формировать полную логическую цепочку. В практике, если товары только хранятся в таможенной зоне особого режима, но права собственности на них не переходит, или логистический путь является «прямой транзит из-за рубежа в за рубеж», но нет документов, подтверждающих переход права собственности, таможня не признает операцию как ентрепотную торговлю.
Кроме того, нужно обратить внимание на то, что в декларации на товары при ентрепотной торговле нужно явно указать режим таможенного контроля «ентрепотная торговля», чтобы не смешивать с «транзитными товарами» и «товарами на таможенном складе». При неверном указании режима автоматически возникает задержка при проверке документов таможней, и необходимо представить дополнительные материалы для отмены старой декларации и подачи новой, что обычно занимает 7–10 дней.
Evelyn LiСтаж работы：3Оценка клиентов：5.0
Руководитель по трансграничному комплаенсуНачать чат
С точки зрения логистического пути и контроля права собственности на товары, ключ к определению ентрепотной торговли — независимость операций на этапе транзита: первое — нужно выбрать транзитный порт с соответствующей лицензией на осуществление ентрепотных операций (например, Гонконг, Сингапур, порт Клуанг в Малайзии и др.), и в транзитном порту необходимо произвести разгрузку контейнера и замену коносамента, а не осуществить прямой транзит по транзитному манифесту; второе — переход права собственности на товары должен синхронизироваться с логистическими этапами, то есть при замене коносамента в транзитном порту переуступка права по коносаменту должна производиться от поставщика верхней цепи к покупателю нижней цепи, а не оставаться у внутреннего предприятия на весь период транспортировки; третье — нужно сохранить логистические документы из транзитного порта, такие как записи о хранении, документы на замену коносамента, акты работ на причале и др., как дополнительные доказательства перехода права собственности на товары. Если логистический путь является прямым транзитом, даже если подписан договор перепродажи, операция может быть классифицирована как транзитная торговля, и предприятие не сможет воспользоваться правилами валютных расчетов для ентрепотной торговли.
Linda GaoСтаж работы：7Оценка клиентов：5.0
Руководитель по документацииНачать чат
С точки зрения международного налогового права, ключевыми моментами при определении ентрепотной торговли являются место начисления прибыли и фактическое место осуществления операций: первое — прибыль от ентрепотной торговли должна поступать из разницы в ценах купли-продажи за рубежом, а не из добавленной стоимости от хранения или переработки товаров на территории страны; второе — товары не входят в таможенную территорию Китая (кроме зон под таможенным контролем), поэтому не требуется уплата импортной пошлины и НДС, но необходимо произвести регистрацию трансграничной операции в налоговой системе с указанием «ентрепотной торговли»; третье — нужно избегать аномальных цен в сделках с связанными лицами: если цена, установленная внутренним предприятием с поставщиками или покупателями из связанных лиц, отклоняется от рыночной справедливой цены более чем на 20%, налоговые органы могут классифицировать это как переведение прибыли и инициировать проверку в рамках проекта BEPS, что приведет к уплате дополнительных налогов и пеней. Кроме того, при налоговом декларировании ентрепотной торговли необходимо соответствие между документами на валютные расчеты и логистическими документами — все три компонента обязательны.
Victor SunСтаж работы：5Оценка клиентов：5.0
Менеджер по управлению торговыми рискамиНачать чат
С точки зрения соответствия требованиям валютного законодательства, для признания операции как ентрепотной торговли необходимо выполнить ключевое требование «соответствие документов и соответствия субъектов валютных расчетов»: первое — субъекты, осуществляющие валютные расчеты, должны быть внутренним предприятием, подписавшим договоры купли-продажи, сумма поступления средств должна соответствовать сумме договора перепродажи, сумма выплаты средств должна соответствовать сумме договора купли, а разницу в ценах нужно подтвердить законными коммерческими документами; второе — необходимо представить банку полный пакет документов, включая договор купли-продажи, договор перепродажи, коносамент от поставщика, коносамент для покупателя, коммерческую инвойс и др., банк проверит достоверность валютных расчетов через сообщения системы SWIFT; третье — нужно избегать разницы во времени между поступлением и выплатой средств более чем на 90 дней: если срок превысит 90 дней, необходимо подать заявление на продление срока в орган валютного контроля, иначе предприятие будет включено в список предприятий с аномальными валютными операциями, что повлияет на осуществление последующих трансграничных операций.
Lucas LiuСтаж работы：8Оценка клиентов：5.0
Старший операционный консультантНачать чат
С точки зрения права и контроля права собственности на товары, ключ к определению ентрепотной торговли — законность перехода права собственности и независимость договоров: первое — договор перепродажи должен быть независимым от договора купли-продажи, в нем должно явно указываться время и место перехода права собственности на товары (транзитный порт), чтобы избежать возникновения связанных обязательств между договорами; второе — переуступка права по коносаменту должна соответствовать международным обычаям внешнеторговли: если это коносамент на указание, переуступка права должна производиться от поставщика верхней цепи к внутреннему предприятию, а затем от внутреннего предприятия к покупателю нижней цепи, что подтверждает два перехода права собственности на товары; третье — нужно явно указать область применения положений о форс-мажоре в договоре: если товар будет задержан в транзитном порту по причине изменений политики, нужно определить распределение ответственности в договоре, чтобы избежать юридических споров из-за неясности принадлежности права собственности на товары. Кроме того, нужно сохранить англоязычные и китайские версии всех договоров как юридические доказательства соответствия требованиям законодательства.
Eric ZhouСтаж работы：6Оценка клиентов：5.0
Старший менеджер по валютным операциям и возврату НДСНачать чат
С точки зрения соответствия требованиям законодательства о возврате налогов при экспорте, границы между ентрепотной торговлей и экспортной торговлей с правом на возврат налогов четко определены: первое — товары при ентрепотной торговле фактически не покидают территорию страны (они напрямую транзитируются из-за рубежа в за рубеж), поэтому предприятие не может воспользоваться правом на возврат экспортных налогов; если ентрепотная торговля будет неверно декларирована как экспортная торговля, налоговые органы инициируют проверку по письму, и предприятию нужно представить большое количество дополнительных документов для подтверждения сущности операции, в тяжелых случаях будет требован возврат выплаченных налогов и наложен штраф; второе — документы на ентрепотную торговлю должны храниться отдельно от документов на экспортную торговлю, список документов для хранения включает договоры купли-продажи, коносаменты, документы на валютные расчеты, записи об операциях в транзитном порту и др.; третье — нужно избегать возврата средств: если средства, полученные от покупателя, напрямую возвращаются на счет поставщика верхней цепи, операция может быть классифицирована как фиктивная ентрепотная торговля, что приведет к приостановке права на возврат экспортных налогов.
Daniel XuСтаж работы：10Оценка клиентов：5.0
Директор по экспортно-импортным операциямНачать чат
С точки зрения организации снабжения, для определения ентрепотной торговли нужно сосредоточиться на ключевых ценностных этапах операций: первое — основная ценность ентрепотной торговли заключается в оптимизации затрат за счет использования логистических и политических преимуществ транзитного порта, а не в добавленной стоимости от хранения или переработки товаров на территории страны, поэтому в структуре снабжения нужно явно указать, что внутреннее предприятие выступает только как посредник в торговле и не участвует в фактическом хранении или переработке товаров; второе — нужно различать ентрепотную торговлю и операцию «одневной поездки в таможенную зону»: при последней товар должен попасть в таможенную зону Китая, а при ентрепотной торговле товар остается на всей территории за пределами таможенной территории Китая; третье — при планировании системы снабжения нужно заранее оценить стабильность политики транзитного порта, выбрать транзитные порты, с которыми Китай подписал соглашения о свободной торговле, чтобы гарантировать соответствие перехода права собственности на товары и логистических операций требованиям законодательства, а также снизить затраты на транзит.