輸入代理店契約と購入契約：90%のトレーダーが犯した3つの致命的なミス

落とし穴を避けるための4つのステップ - SOPの契約署名

ステップ1: まず「取引の性質」を明確にする。2つの質問で境界を明確にする。

契約を結ぶ前に、まず自分に2つの重要な質問をしてみてください。

• あなたはサプライヤーに購入代金を支払う必要があるのですか？そうであれば、それは購入契約になる可能性があります。もしクライアントがあなたにまずお金を支払い、それからあなたがサプライヤーに支払うのであれば、それは代理契約になります。
• 货权最終的に誰のものになるのか？货权が直接顧客の名前で登録されている場合（提单の抬头が顧客の名前である場合）は、代理業者が対応します。货权がまずあなたの名前で登録され、それから再販売される場合は、購入者が対応します。

先週、あるクライアントはこの2つの質問を忘れて代理業務を購入契約にサインしてしまいました。その結果、サプライヤーが納品を拒否し、クライアントはサプライヤーに商品の価値を補償するように要求しました。クライアントは当初、1%の代理料しか稼げなかったのに、100%の損失を被り、倒産寸前でした。

ステップ2：3つの「命綱」条項を特定する - 所有権、税金、責任

代理店であれ、購買担当者であれ、この3つの条項は絶対に書き込まなければなりません。

• 货权转移节点（货权移転ポイント）：例えば、「代理契約では、貨物到着後3日以内に貨権が委託者に移転する」、「購入契約では、代金の支払い後に貨権が買い手に移転する」など。
• 税務負担者：代理契約には「輸入関税と付加価値税は依頼者が負担し、当社は代行支払いのみを行う」と記載され、購入契約には「購入者はすべての輸入税を負担する」と記載されています。
• 責任の上限：代理店契約に「サプライヤーの違反による商品の損害について、当社は一切の責任を負いません」と追加し、購入契約に「売主が出荷を遅延した場合、1日あたり商品価値の0.5%の違約金を支払うものとし、最大10%を超えないものとします。」を追加します。

ステップ3:「例外シナリオ」を補完する - リスクを契約書に封じ込める

私が対処した論争の70%は、「例外条項」を記載しなかったことが原因でした。例えば、

• 海関税の評価に関する異議申し立て：代理契約には、「海関税が申告価格が低すぎると判断し、追加税金を支払う必要がある場合は、依頼者が差額を負担する」と記載されています。
• 供給者の違反：購入契約には、「売主が約定の期日までに商品を発送しなかった場合、買主は契約を解除し、二倍の手数料を返還する権利を有する」と記載されています。
• 不可抗力：例えば、「新型コロナウイルス感染症による税関通関の遅延に関しては、両当事者はいずれも責任を負いません」など。

ステップ4：「紛争解決」を先に進める - 国際訴訟のトラブルを避けるために

輸入業務の場合は、「紛争解決方法」を必ず記載してください。

• 優先的に仲裁を選択することをお勧めします（例えば、中国国際経済貿易仲裁委員会）。訴訟よりも6～12か月早く解決できます。
• 管轄地を明確にする。例えば、「本契約に関する争いは、甲方の所在地の裁判所で解決される」とする（甲方はあなたです）。そうすることで、海外で訴訟に巻き込まれることを避けることができます。

条項よりも重要なのは、協定の背後にある「見えない責任の連鎖」です。

多くのトレーダーが見過ごしている点があります。協定による責任は孤立したものではなく、税関、税務、サプライヤーのあらゆる業務に関連しています。例えば、

私は12件の輸入代理業務に関する税務争いを処理したことがありますが、そのうち8件は「税関コード申告の責任」が契約に記載されていなかったために発生しました。代理業者は迅速な通関のために適当なコードを選択した結果、税関の検査で依頼者に問題が発覚し、税金の追加支払いと最大15%の違約金が発生しました。一方で、依頼者は代理業者を訴訟しましたが、契約に明確な責任が記載されていなかったため、裁判所は代理業者に70%の損害賠償を命じました。

さらに、購入契約には、「品質異議申立期間」が記載されていない場合、たとえ不良品を受け取ったとしても、請求することはできません。先週、ある顧客が100台の電動機を輸入したところ、受け取った後にローターにクレバスが見つかったものの、契約書に「10日以内に異議申立を行う」という条項が記載されていなかったため、サプライヤーは補償を拒否し、顧客は23万円の損失を被りました。

今日すぐにできる3つのこと：リスクをゼロに減らす

• 最近の3つの代理店/調達契約を取り出し、「貨物の所有権移転」に関する具体的な条項を強調してください。明確な期限（例えば、「貨物到着後3日」）がない場合は、明日までに弁護士に追加してもらってください。私は貨物の所有権の期限が不明確であるために発生した5件の争いを見たことがあり、そのうち3件はクライアントが支払いをしたけれども貨物を受け取れなかったものでした。
• 財務部にメッセージを送る。「最近6か月間の代理輸入業務について、税金の支払い先が依頼者か当社かを確認してください。」後者の場合、依頼者が支払うべき付加価値税を当社が支払ってしまったことになります。すぐに契約を修正する必要があります。先週、この問題でお客様が8万円の税金を余分に支払い、税務当局から問い合わせを受けたのです。
• 購入契約書のテンプレートに「品質異議期間」という条項を追加してください。例えば、「買い手は商品を受け取ってから10日以内に品質異議を申し立てなければ、それは合格とみなされます」。この条項で90%の品質争いを回避でき、弁護士への相談費用は数百円程度です。