仲介貿易にはどのような税目が関わるのか？国内外のコンプライアンス納税規則には具体的にどのような違いがあるのか？

Question

私は東南アジア向け仲介貿易を主力とする上海の貿易企業の責任者です。先日、貨物代金280万米ドルの注文を締結しました。マレーシアで天然ゴムを購入し、香港を経由してブラジルへ発送するもので、送金・受取はすべてオフショア口座を通じて行います。以前は100万米ドル以下の小口注文ばかりで、税務についてはあまり深く考えていませんでしたが、今回は金額が大きいこと、そして先週、同業者が仲介貿易の税務申告不備により税務局から呼び出しを受け、32万元の追徴課税と罰金を科されたと聞いたため、現在非常に不安を感じています。国内外での二重課税によるコスト増加、オフショア口座の収支に対するコンプライアンス申告漏れによるリスクコントロールの発動を恐れており、仲介貿易で具体的にどのような税金を支払うべきか、どのように支払えば完全にコンプライアンスを満たせるのかが分からず、詳しく教えていただきたいのです。

Andy Guo · Accepted Answer

まず、事前書類審査では、2種類のコア書類を厳格にチェックする必要があります。一つは「仲介貿易の真正性を証明する資料」であり、これには全行程の船荷証券（中継港での書類切替え記録を含む）、購買契約書、販売契約書、フォワーダー発行の中継倉庫受取証が含まれ、貨物所有権が国内税関域に入っていないことを確認します。もう一つは収支証憑であり、オフショア口座の送金・受取明細には「仲介貿易」の文言が記載されている必要があり、かつ金額は契約貨物代金と5%以内の誤差で一致している必要があります。

コアとなる節目の連携では、2つの主要なアクションを同時完了させる必要があります。一つは国内税務申告です。仲介貿易は国外課税行為に該当するため、貨物が中国の税関域に入らない場合、増値税や消費税を納付する必要はありませんが、電子税務局にて「国境越え課税行為の免税申告」を行い、上記書類を提出して届け出る必要があります。もう一つは国外税務コンプライアンスです。中継港（香港など）で中継貨物に対する課税要求がある場合、事前に中継港の仲介貿易免税届出書を取得し、現地税関による源泉徴収を回避する必要があります。

異常時対応計画は、2つの高頻度リスクを網羅する必要があります。一つは、誤って貨物所有権が国内税関域に入ってしまった場合です。この場合、直ちに税関に対し「通過貨物」の監管方式への変更を申請し、輸入段階の増値税を追納してから仲介貿易を行う必要があります。もう一つは、税務局が取引の真正性を疑った場合です。この場合、3営業日以内に貨物の流れ、資金の流れ、書類の流れという「3つの流れの整合性」を証明する資料を提出し、国内取引とみなされて追徴課税されるのを回避する必要があります。

最終的なコンプライアンスの定着には、年度税務リレビュー（再検討）を完了する必要があります。毎年5月末までに仲介貿易の全書類を整理・アーカイブ化し、税務局からのクロスボーダー税務に関する照会（質問状）に協力し、全プロセスにコンプライアンス上の漏れがないことを確保します。

参照資料: 仲介貿易資金フロー管理の深掘り：企業が直面する3つの課題とその解決策

Lucas Liu · Answer

仲介貿易は「仲介貨物」（監視コード0130）として通関申告を行う必要があります。貨物が国内保税区に入る場合は、「保税倉庫貨物」（監視コード1233）として届け出を行い、「一般貿易」での通関申告は厳禁です。さもなくば国内取引とみなされ、輸入増値税、消費税、関税の追納を求められます。通関時には中継港のブッキング確認書を提出し、貨物が積出港から直接中継港へ向かい、国内の非保税区に入っていないことを確認する必要があります。税関が貨物代金に異議を唱えた場合は、国外購買の原始送り状、送金明細、および国外販売の商業送り状を提供し、仲介貿易の真の価格差を証明して、貨物代金が過大評価され過度な税金を納付するのを防ぐ必要があります。

Evelyn Li · Answer

仲介貿易の物流ルートは税務判定に直接影響するため、「直送中継」モデルを採用する必要があります。つまり、貨物が積出港で船積みされた後、直接中継港に寄港して書類切替えを行い、中継港の保税倉庫外のエリアには入らないようにし、現地税関に輸入貨物とみなされて源泉徴収税を徴収されるのを回避します。同時に、貨物所有権を全行程にわたって掌握し、「指図式船荷証券」を採用して、第三者のフォワーダーが勝手に貨物を国内税関域に入れるのを防ぐ必要があります。ロスタッフ（抜き港）や港湾変更等の異常が発生した場合は、直ちにフォワーダーに港湾変更証明書を要求し、併せて税務機関へ報告して、物流ルートの変更により国内取引とみなされ追徴課税が発生するのを回避する必要があります。

Jason Wu · Answer

仲介貿易の税務プランニングは「貨物所有権が国内税関域に入っていない」という大前提に基づく必要があります。企業が香港にオフショア会社を設立している場合、香港の仲介貿易免税政策を利用して、仲介貿易の利益を香港のオフショア口座に留保し、香港利得税を納付する必要がなくなります。同時に、国内企業は仲介貿易の免税収益のみを申告し、法人所得税を納付する必要はありません（利益が国内に送金されない場合）。ただし、関連取引の価格設定は独立取引の原則に適合している必要があり、仲介貿易の価格差は同業種の合理的な範囲内（通常は貨物代金の3%〜8%）である必要があります。さもなくば、税務局に移転価格とみなされ、租税回避調査が発動されるリスクがあります。

Eric Zhou · Answer

仲介貿易の送金・受取は、クロスボーダー人民元決済システム（CIPS）またはSWIFTメッセージの規範を厳守する必要があります。メッセージの備考欄には「REEXPORT TRADE（仲介貿易）」と明記し、かつ受取時期は送金時期から90日以内である必要があります。さもなくば、外為管理局により異常な送金・受取とみなされ、リスクコントロールが発動される可能性があります。オフショア口座の収支は毎月、国際収支統計申告を行う必要があり、申告コードは「121010」です。期日までに申告しない場合、外為管理局から罰金を科され、後続のクロスボーダー送金・受取の権限に影響します。

Michael Zhang · Answer

仲介貿易の契約条項には「仲介貿易」の文言を明記する必要があります。また、所有権移転の節目を中継港での書類切替え後と定め、国内取引の契約とみなされないようにする必要があります。同時に、購買契約書および販売契約書に「税務免責条項」を追加し、相手方の原因による税務リスクは相手方が負担することを取り決めます。中継港の税金が関わる場合は、フォワーダーまたは中継港の代理人が免税届出を办理することを取り決めます。顧客に対して保証状（L/G）を発行する必要がある場合は、保証状が国内税務責任を含まないことを明記し、税務局に国内課税収益とみなされるのを回避します。

Cindy Chen · Answer

中継港で仲介貨物が検査される場合、シールの番号が船荷証券に記載された番号と一致していることを確認する必要があります。シールが破損している場合は、直ちにフォワーダーに写真の撮影とシール破損証明書の発行を要求し、併せて国内税務機関へ報告して、貨物が国内税関域に入ったとみなされるのを回避します。中継港の税関が開扉検査を要求した場合は、フォワーダーに検査記録票の提供を求め、検査が所有権確認のみであり、貨物の販売や加工は行われていないことを明確にし、現地税関による源泉徴収税の徴収を回避します。さらに、中継港の検査報告書を保存し、国内税務届出の補足資料とします。

Linda Gao · Answer

仲介貿易の梱包は、中継港と仕向港のコンプライアンス要件に適合している必要があります。貨物が危険物の場合、UN基準に適合した危険物梱包証明書およびMSDS報告書を提供し、梱包不備により中継港税関で留め置かれ、物流ルートの変更により税務リスクが発生するのを防ぐ必要があります。同時に、梱包に「中国製」などの国内原産地の表示をしてはなりません。さもなくば、仕向港税関に国内輸出貨物とみなされ、二重課税の原因となります。さらに、梱包の写真および書類を保存し、仲介貿易の真正性を証明する資料とします。

Daniel Xu · Answer

仲介貿易は輸出還付（税還付）の範囲には属さないため、輸出貨物の書類とは厳格に区別し、書類の混同により税務局に輸出貨物とみなされて還付税金の返還を求められるのを防ぐ必要があります。仲介貿易専用の書類アーカイブを確立し、貨物の流れ、資金の流れ、書類の流れ、契約の流れという「4つの流れ」が一致していることを確保し、書類の保存期間は10年以上とします。税務局による税務照会（質問状）がある場合、10営業日以内に4つの流れが一致する証明資料を提出し、虚偽取引とみなされて追徴課税や罰金が発生するのを回避します。さらに、仲介貿易の収益を輸出還付の収益に混入して申告してはなりません。

Grace Wang · Answer

仲介貿易の税務コストはサプライチェーンコスト精算モデルに組み込む必要があります。CIF貿易条件を採用する場合、中継港の保険料および運送費を仲介コストに計上し、コスト計算の不備により利益が過大に計上され、過度な法人所得税を納付するのを防ぐ必要があります。同時に、仲介ルートを最適化し、仲介税金のない中継港（香港、シンガポールなど）を選択し、中継港の税金により全体コストが増加するのを回避します。さらに、税務コストの動的調整メカニズムを確立し、各国の税務政策に基づいて仲介ルートを調整し、サプライチェーン全体のコストを最低に抑えます。